Fondateurs de Start-up/PME : la meilleure façon de revendre vos parts

4 décembre 2019

Cet article s’adresse principalement aux fondateurs de start-ups qui décident de « sortir » c’est-à-dire revendre leurs parts. Il s’adresse également dans une certaine mesure aux fondateurs de PME qui veulent revendre leur part. Nous verrons qu’une bonne sortie doit être fiscalement avantageuse mais doit également prendre en compte les projets futurs, qu’ils soient professionnels comme personnels, du fondateur.

La Flat-Tax

Vous vous y attendiez sûrement, mais depuis 2018, les revenus du capital (dont font partie les plus-values de cession) sont taxés au Prélèvement Forfaire Unique (PFU ou Flat-Tax)[1] qui est de 30% (composé de 12,8% d’impôts et 17,2% de prélèvements sociaux).

On doit également ajouter à cela 3 ou 4% de Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus qui apparaît à partir d’un certain seuil, souvent atteint dans les montants issus de la cession d’entreprises.

En tout, les 34% s’appliquent sur presque la totalité du prix de vente puisque l’apport initial en capitaux lors de la création (d’une start-up qui était, par définition, petite) est quasiment négligeable.

PME de moins de 10 ans

Sous la présidence de François Hollande, il existait un régime fiscal pour les PME de moins de dix ans. Ce régime n’est accessible que si vous avez créé votre Pme avant le 1^er Janvier 2018. Les plus-values seront alors taxées comme des revenus professionnels au barème progressif de l’impôt sur le revenu (supposons ici le maximum : 45%) mais sur une base réduite d’un abattement.

Pour résumer, si on veut que ce régime soit plus intéressant que le PFU, il faut que vous déteniez les parts depuis au moins 8 ans, l’abattement s’effectuera alors que sur l’impôt (et pas sur les prélèvements sociaux, qui seront calculés sur une base de 100% : sans abattement !). On peut alors espérer arriver à un temps de 27,95% contre 30% pour le PFU.

L’Apport-Cession

Une autre solution consiste à vendre les titres de la société via une holding détenue par le fondateur. Cela permet de ne jamais payer d’impôts sur la plus-value sous certaines conditions. En effet, il faut réinvestir 60% des capitaux dans des sociétés opérationnelles (c’est-à-dire : pas dans des holdings) dans les deux ans qui suivent la cession. Il est également possible d’investir dans certains fonds spécifiques éligibles.

Cela peut correspondre à des fondateurs qui souhaitent réinvestir leurs capitaux, mais c’est une solution assez difficile à mettre en place. Nous vous recommanderions de faire appel à un professionnel pour la réalisation d’une opération d’apport-cession. Le cabinet Legalfi Trinity vous propose son expertise pour la réalisation de cette opération, n’hésitez pas à nous contacter pour de plus amples informations. En effet, nous voyons beaucoup d’entrepreneurs qui ont mal calibré leur apport ou trop apporté en holding, parce qu’ils n’ont pas anticipé leurs réinvestissements et leurs besoins futurs. C’est pourquoi s’y prendre en amont et se faire accompagner par des spécialistes permet de prendre les décisions les mieux adaptées à chaque situation, plutôt que de rechercher une économie fiscale immédiate.

Quid des 40% restants ?

Les capitaux restants seront logés dans la holding. Pour les récupérer, il faudra s’acquitter de la fiscalité correspondante. Il est important à ce moment d’avoir une idée de ce à quoi vont servir ces capitaux, en sachant qu’il est très difficile de les utiliser pour des biens de jouissance, comme une résidence principale ou secondaire. Les projets futurs, personnels et professionnels du fondateur, sont donc à prendre en compte afin de mettre en place la structure la plus adaptée fiscalement.

Peut-on s’affranchir des conditions de réinvestissement ?

Oui, mais soyons honnête : c’est très difficile. C’est possible si vous apportez des capitaux très en amont à la holding (3 ans minimum !), vous pourrez alors sortir de la condition de réinvestissement et profiter d’une fiscalité très avantageuse. Mais cela nécessite de prendre des risques supplémentaires et d’avoir une vision assez précise de ce qu’adviendra dans les prochaines années car si finalement la vente arrive plus vite que prévu, cela peut entraîner un coût fiscal sur une partie de la plus-value.

Rappelons encore que l’accompagnement d’un expert patrimonial est vivement recommandé afin de procéder de la manière la plus efficace. Le cabinet Legalfi Trinity est en mesure de vous accompagner, n’hésitez pas à nous contacter pour toute vos questions patrimoniales.

[1] Site gouvernemental (2019) Comment fonctionne le prélèvement forfaitaire unique (PFU) ? | economie.gouv.fr. Retrieved December 02, 2019, from https://www.economie.gouv.fr/particuliers/prelevement-forfaitaire-unique-pfu